BW, CB, EB..교환사채, 신주인수권부사채 공부하기

 

 

전환사채와 신주인수권부사채

 

전환사채란?

전환사채(CB, Convertible Bonds)는 발행기업이 장기 자본조달수단의 일종으로 자본시장에서 확정이자율부 보통사채를 발행할 때 미리 정해진 일정한 조건(전환가격 등)에 따라 일정시점(전환가능시점)에 발행회사 주식으로 전환하여 취득할 수 있는 권리(전환권)를 부여한 사채를 말한다.

 

전환사채는 채권과 주식의 양면적 속성을 가지는 일종의 합성증권으로서 투자자는 해당기업 주가상승시 시세차익을 기대할 수 있으며 주가하락시에는 고정금리 채권의 안정성을 대신 누릴수 있는 유리한 상품이다. 발행회사는 이러한 선택권(옵션)을 투자자에게 제공함으로써 장기 저리의 채권발행이 가능하게 된다.

 

전환사채의 채권적 특성은 일반사채와 마찬가지로 확정이자를 지급한다는 점과 만기시 정해진 만기상환율이 있다는 것, 그리고 부도의 위험이 상존하며 일반적으로 부채상환 우선순위는 일반사채와 동일하며 후순위 전환사채의 경우는 우선순위가 뒤로 밀린다. 물론 주식투자자들보다는 우선 변제권을 갖는다는 점 등이 있다. 반면에 주식으로써의 특성은 주식으로 전환권 행사할 때 발생하게 된다. 따라서 전환사채는 채권의 안정적인 수익과 주식의 잠재적인 성장성을 동시에 취할 수 있는 투자 대상으로 생각할 수 있다.

 

이와 같이 전환사채에 대하여 개략적인 내용을 살펴 보았다. 하지만 여기서 한 걸음 더 나아가 채권 관련 서적이나 인터넷 검색을 통하여 추가적인 지식을 얻는 것이 중요하다. 그리고 각 증권사에서 매일 발행하는 데일리라는 자료도 매우 유용하다. 이 데일리에는 주식시황과 추천종목 등이 나오는 것으로만 알고 있는 데 그렇지 않다. 후반부에는 채권란이 있어 의외의 알짜 정보들이 있음을 확인할 수 있다. 여기서 전환사채 등 많은 내용이 포함되어 있으므로 관심이 있다면 적어도 소위 말하는 5대증권사(삼성, 엘지, 현대, 대우, 대신증권)의 데일리 하나 정도는 꾸준하게 보기를 권한다.

 

위의 데일리를 통하여 어느 정도의 정보를 얻을 수는 있으나 아무래도 각 증권사의 채권팀의 관계자와 통화를 하는 것도 좋다. 오후 3시까지는 좀 바쁘니 그 이후의 시간에 전화를 하여 좋은 채권 정보가 없는지 문의를 하라. 가능하면 한 명 정도는 친하게 사귀어 두는 것이 좋을 듯하다. 요즘은 은행, 증권사 직원 모두 친절하기 때문에 괜히 미안해 하거나 겁 먹을 필요없다.

 

그리고, 전환사채는 해당기업의 주가가 전환가격을 하회한다 하더라도 원금 플러스 만기상환이자율을 챙길 수 있다. 즉, 은행이자 정도는 챙길 수 있다. 만기상환이자율은 전환사채의 만기때까지 주식으로 전환하지 않고 전환사채를 가지고 있는 경우 지급한다. 발행하는 회사에 따라서 차이가 있는데 대개 우량기업의 경우는 3~4%대로 낮고 그렇지 않은 기업은 10% 정도로 꽤 높게 정해지곤 한다.

 

원금 플러스 이자를 챙길 수 있다손 치더라도 전환사채 투자하는 이유는 주가가 올라서 전환가격을 상회할 가능성에 베팅하는 것이 일반적이다. 따라서 주가가 전환가격을 상회할 수 있는 지 냉정하게 따져 볼 일이다. 예를 들어 현재 주가가 전환가격 이하라 할지라도 수익률은 플러스가 된다(신주인수권과 차이점). 더 나아가 전환가격보다 높다면 프리미엄까지 얻을 수 있다. 따라서 주가 전망은 필수적인 사항이므로 각 증권사의 애널리스트들이 작성한 리포트를 종합하여 나름대로 판단해 보아야 한다.

 

그리고, 목표수익률은 너무 높게 잡지는 말자. 주가 전망에 따라 달라지기는 하겠지만 20% 내외면 합리적인 수익률이 아닐까 한다. 물론 증시가 활황이고 해당 기업의 실적도 좋아서 추가 상승여력이 많다면 조금 더 높게 잡아도 될 것이다. 해당 기업이 부도가 나는 최악의 경우만 아니라면 비교적 안전한 투자이기 때문에 투자금액을 늘려도 크게 문제가 되지 않을 듯하다. 물론, 해당 기업의 신용도와 전망에 따라서 500~1,000만원 정도를 투자하면 크게 무리가 없을 듯하다.

 

2. 신주인수권부사채란?

신주인수권이란 Warrant라고 불리어지는 것으로, 신주인수권 보유자가 이를 발행한 기업에게 신주를 발행하여 달라고 할 수 있는 권리를 말한다. 신주인수권을 주식으로 바꾸려면, 주식 1주당 약속된 행사가격만큼 지불해야 하며 주식이 나올 때 까지는 보통 2주일 정도 걸린다.

 

요즘 발행되는 신주인수권부 사채(BW, Bonds with warrants의 줄임말)는 채권(Ex-warrants)과 신주인수권(Warrants)으로 분리되어 발행, 거래될 수 있으며, 새로이 발행되는 신주인수권은 대개 15~20% 정도의 프리미엄이 붙어서 거래된다. 따라서 신주인수권의 투자자들은 주식을 직접 살 때 지불하는 주식가격 보다 적은 금액인 프리미엄만 지불하므로, 적은 금액의 투자로 많은 투자 수익을 얻을 수 있는 지렛대 효과(레버리지 효과)를 기대할 수 있다.

예를 들어, A기업의 Warrant(행사가 3,000원 가정)를 20% 프리미엄에 샀다면 이 투자자의 본전은 주가로 계산하면 3,600원(자금비용 등 모든 거래비용 제외)이 된다. 언뜻 보면, 이렇게 비싼 값으로 주식에 투자할 이유가 없어 보이기도 한다. 하지만 투자자는 3,600원 이란 현금을 모두 투자하는 것이 아니라, 신주인수권이란 권리만 매입하는 것이므로 프리미엄에 해당하는 600원만 투자하게 되는 것이다. 시간이 지나서 주가가 상승하는 경우와 하락하는 경우를 각각 가정해 보자.

 

신주인수권 투자는 직접 주식에 투자하는 경우에 비해 상당한 매력이 있음을 알 수 있다. 투자수익률을 비교하면 신주인수권 투자의 경우에는 주가가 상승할수록 투자 레버리지 효과가 크게 나타나는데 비해 주가가 하락할 경우에는 일정 금액으로 손실을 제한할 수 있는 일종의 콜옵션 매수와 같은 장점이 있다. 그리고, 주가 하락 시에도 신주인수권은 만기까지의 시간가치로 인해 어느 정도의 프리미엄이 유지되므로 투자원금 전액을 손해 보는 경우는 드물다.

 

이와 같이 신주인수권에 대하여 개략적인 내용을 살펴 보았다. 하지만 여기서 한 걸음 더 나아가 채권 관련 서적이나 인터넷 검색을 통하여 추가적인 지식을 얻는 것이 중요하다. 그리고 각 증권사에서 매일 발행하는 데일리라는 자료도 매우 유용하다. 이 데일리에는 주식시황과 추천종목 등이 나오는 것으로만 알고 있는 데 그렇지 않다. 후반부에는 채권란이 있어 의외의 알짜 정보들이 있음을 확인할 수 있다. 여기서 각종 채권들의 정보는 물론 신주인수권부사채 또는 신주인수권에 관한 내용도 포함되어 있으므로 관심이 있다면 적어도 소위 말하는 5대증권사(삼성, 엘지, 현대, 대우, 대신증권)의 데일리 하나 정도는 꾸준하게 보기를 권한다.

 

위의 데일리를 통하여 어느 정도의 정보를 얻을 수는 있으나 아무래도 각 증권사의 채권팀의 관계자와 통화를 하는 것도 좋다. 오후 3시까지는 좀 바쁘니 그 이후의 시간에 전화를 하여 좋은 채권 정보가 없는지 문의를 하라. 가능하면 한 명 정도는 친하게 사귀어 두는 것이 좋을 듯하다. 요즘은 은행, 증권사 직원 모두 친절하기 때문에 괜히 미안해 하거나 겁 먹을 필요없다.

 

그리고, 신주인수권은 앞에서도 살펴 보았듯이 해당 기업의 주가가 죽을 쑤면 최악의 경우 휴지가 되고 만다. 따라서 주가가 행사가격을 상회할 수 있는 지 냉정하게 따져 볼 일이다. 예를 들어 현재 주가가 2,500원인데 행사가격은 5,000원이다. 게다가 만기가 2~3달 밖에 남지 않았다고 하자. 이 경우 주가가 행사가격인 5,000원까지 올라갈 전망이 있을까?. 객관적으로 보아 거의 불가능하다. 이렇다면 신주인수권의 가격은 형편없을 것이다. 따라서 주가 전망은 필수적인 사항이므로 그 기업의 분석보고서(각 증권사의 애널리스트들의 리포트를 말함)를 종합하여 나름대로 판단해 보아야 한다.

 

그리고, 목표수익률은 터무니없이 높게 잡지 마라. 신주인수권은 상한가, 하한가가 따로 없다. 하루에 많게는 100%이상도 오를 수 있고 반대로 내릴 수도 있다. 따라서 나름대로 목표수익률을 합리적으로 잡아서 적절하게 파는 것이 중요하다. 좀 욕심이 내서 무작정 기다리다 보면 어느새 그동안 쌓아 놓은 수익률이 눈 깜짝할 새 없어지기 일쑤이기 때문이다.

 

신주인수권은 성격상 옵션이라고 보아도 무방하다. 그 만큼 투기적인 면이 많다는 이야기. 따라서, 절대 빚을 내어 한다거나 무리하게 투자하면 곤란하다. 말 그대로 철저하게 여유자금만을 가지고서 하기를 바란다. 경제적 여유가 있는 사람이라면 투자금액을 늘려도 상관없겠지만 가능한 한 100만원 이상을 투자하지 않는 게 좋을 듯하다. 정말 까 먹어도 전혀 지장이 없을 정도로만 하도록 하자.

 

 

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■ 신주인수권부 사채의 정의!
1. 신주인수권부사채는 회사가 사채를 끌어다 쓰고 만기에 상환할때 
   미리 약정된 가격에 따라 일정한 수의 신주 인수를 청구할 수 있는 권리까지  부여된 사채이다

2. 회사는 일반사채보다는 저렴한 금리로 쉽게 자금을 끌어다 쓸 수 있고, 
   또한 투자자들은 주가상승시 신주인수권을 행사해서 시세차익까지 얻을 수가 있다.

3. 신주인수권부 사채는 전환사채와 다른게 전환사채는 주식으로 전환시 채권자체가 사라지지만, 
   신주인수권부사채는 신주인수권을 행사해도 채권은 그대로 유지된다. 
   그래서 주가하락시 신주인수권만 포기하면 된다.

4. 회사는 돈이 필요해서 사채를 사용함에 있어
신주인수라는 권리를 더 줌으로써 필요한 때에 쉽게 사채를 빌릴 수 있어서 좋고, 
투자자들은 돈을 빌려주는 대신 이자를 받고, 거기다 신주인수로 인한 부가가치가 가능성도 남아있으니까 좋다.

5. 주가하락시는 신주인수권부 신주인수를 포기하면 되므로 투자자는 전혀 불이익 없다.

6. 회사의 주가가 상승하게 되면 신주인수권을 행사해 주식발행수가 늘어난다는 게 문제인데, 
   이 양이 많다면 대지주지분율에도 영향을 미치게 된다.

7. 신주인수권행사시 차익실현으로 인해 물량이 쏟아질 경우 단기간의 주가하락도 예상해 볼 수는 있지만, 
   한꺼번에 나오지 않는다면 그리 큰 영향은 없다.

8. 회사주가는 이러한 영향보다 회사가 사채를 발행하여 마련한  자금으로
  적정하게 투자을 해서 얼마의  수익을 올리느냐에 따라 달라 진다.

9. 신주부인수 채권은 채권에 이표채(Coupon Bond)일 경우에는 액면에 적혀 있는 금리를 받게 되고
    할인채인 경우는 만기에 주기로 한 금액을 지금합니다.
    복리채인 경우는 만기에 원금+이자를 모두 받으실 수 있습니다.

10. 신주인수권부사채(BW)인 경우는 채권은 존속되고 신주를 인수할 수 있는 권리가 있기 때문에 
     보통의 회사채보다 수익률이 낮습니다. 

11. 그러나 신주인수권은 따로 분리해서 거래가 되기 때문에 해당회사의 주가가 높을때 따로 판매가 가능합니다.

12. 신주인수권부사채는 발행형태에 따라 
    사채와 신주인수권을 분리하여 양도할 수 있는 분리형과 
    사채와 신주인수권을 결합해서만 양도할 수 있는 비분리형으로 구분된다. 

13. 신주인수권부 사채는 이사회(주주총회)에서 신주인수권부사채의 총액을 모집하기로 결의하고 
    그 모집을 완료하여 각 신주인수권부사채의 전액납입을 완료하고 등기를 하여야 한다.

14. 신주인수권에 대한 신주의 대금납부는 항상 현금으로 납부해야 한다. 
회사의 입장에서는 자금이 들어오니 좋고,  또한 대주주는 추가자금 부담없이 유상증자를 대체 할 수 있어서 좋다. 

15. 더군다가 신주인수권의 행사가격은 액면가보다 항상 높기 때문에 주식발행초과금이 발생해 재무구조도 개선할 수 있다. 물론 기존주주는 자신의 지분율이 낮아지는 단점이 있다.

16. 신주인수권부 사채발행시 회사의 장점은!
    - 사채시장 악화 시에도 인수 및 매출이 용이하고
    - 보통사채에 비해서 표면이자율이 낮아 자금조달 코스트가 낮음 
    - 사채의 발행자금과 신주인수권행사에 따른 추가자금의 유입으로 자금이 2중으로 유입되는 장점이 있다.

17. 단점으로는 
   - 신주인수권의 행사 후에도 사채권이 존속됨 
   - 주가의 변동으로 행사시기가 일정하지 않으므로 자본구조가 불확실함 
   - 대주주의 지분율이 하락할 우려가 있음 
   - 증자등기 등 업무가 번거로움 

18. 투자자 측면에서의 장점은!
  - 신주인수권부사채는 투자의 안정성과 투기성을 동시에 만족시켜 줌 
  - 주가상승시 신주인수권의 행사로 주식투자에 의한 매매차익을 얻을 수 있음 

19. 단점은!
   - 신주인수권의 행사는 주가의 상승이 전제되어야 하므로 약세장에서는 메리트가 없음 
   - 신주인수권의 행사 후에는 낮은 이율의 사채만 존재함 
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<신주인수권부사채와 전환사채의 차이점> 

구 분	신주인수권부 사채	전환사채
주식을취득하는 권리의 내용	- 사채 발행회사의 신주를 인수하는 권리	-사채를 발행회사의 신주로 전환하는 권리
신주 취득의 한도	-사채금액의 범위내에서 취득	-사채금액과 같은 금액
주식대금납입금	-회사가 임의로 정하는 금액 현금 납입	-사채금액과 대체
권리행사후사채	- 사채권은 존속(대용증권을 납입한 경우는 사채권 소멸)	-사채권 소멸
권리행사후발행 회사의자본구성	- 자본금 및 자본준비금(자본계정) 증가, 자본금및자본준비금(자본계정) 증가, 대용납입인 경우 사채(부채계정) 감소, 자본계정 증가	-사채(부채계정) 감소, 자본계정 증가
발행 이율	-보통사채와 전환사채의 사이	-보통사채와 신주인수권부 사채보다 저율

아래는 사전적 정의입니다.

레포트 쓰실때 참고하시기 바랍니다.

신주인수권부사채(BW)의 정의

신주인수권부사채(BW : Bond with Warrant)란 사채권자에게 발행 후 일정한 기간이 경과한 후에 정해진 가격(행사가액)으로 발행회사의 일정수의 신주를 인수할 수 있는 권리(신주인수권)가 부여된 사채를 말합니다.

특징

발행된 사채권은 존속하며 단지 그 사채에 신주인수권이라는 옵션이 부여되어 있고 그 옵션은 정해진 기간 내라면 언제든지 사채권자가 행사할 수 있습니다. 따라서 신주인수권부 사채를 보유한 사채권자가 신주인수권을 행사하면 발행회사는 구주주들의 신주인수권이 배제되는 일시적이고 부분적인 유상증자가 일어나게 되는 셈입니다.

전환사채와 신주인수권부사채 비교

구분	신주인수권부 사채	전환사채
대상주식	발행회사의 신주식
신주의 발행가액	사채발행시 정해진 가액 (신주인수권행사가액)	좌동(전환가액)
정관의 정비	정관에 발행근거 조항 기재
권리부여비율	사채금액 범위 내에서 회사가 정하는 비율	사채금액과 동일
신주의 납입금액 현금	현금 납입 시 사채금액으로 대체	사채금액으로 대체
사채권과의 관계	분리가능	분리 불가능
권리행사의 자본구성 변화	현금납입 : 자본금, 자산증가 대용납입 : 전환사채와 동일	부채감소 및 자본금증가
사채권자의 지위	주주 및 사채권자 지위공유	사채권자 → 주주

신주인수권부 사채의 종류

분리형과 비분리형

분리형(Bond with detachable warrant)	비분리형(Bond with non detachable warrant)
사채권과 신주인수권을 각각 별도의 증권, 즉 사채권과 신주인수권증권(Warrant)으로 표상하고 각각 독립하여 양도할 수 있는 형태를 말함 신주인수권은 그 가치가 주식의 시가와 행사가격의 차이가 되므로 주식보다 투기성이 강함	1매의 채권에 사채권과 신주인수권을 함께 표상하고 이 두가지 권리를 각각 따로 양도할 수 없는 형태를 말함

현금납입형과 대용납입형

현금 납입형	대용 납입형
신주인수권의 행사에 의해 발행되는 신주의 대금을 현금으로만 불입하는 신주인수권부사채	신주인수권의 행사에 의해 발행되는 신주의 대금을 사채의 상환으로 대용 불입이 인정되는 신주인수권부사채

 

전환사채(CB)의 정의

전환사채(CB : Convertible Bond)란 전환사채권자에게 전환기간 내에 주어진 조건 (전환조건)으로 당해 사채발행회사의 주식으로 전환할 수 있는 권리 즉, 전환권이 부여된 사채를 말합니다.

특징

전환사채는 법률적으로는 사채이지만 경제적으로는 잠재적 주식인 이중적 성격을 지니고 있어 사채와 주식의 중간적 형태의 증권입니다. 사채와 주식간의 선택(Option)은 전환사채권자의 고유한 권한이라 할 수 있습니다.

전환사채 발행한도 및 요건

발행한도

상법에 따르면 사채의 총액은 최종의 대차대조표에 의하여 회사에 현존하는 순자산액의 4배를 초과할 수 없습니다.

 

• 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 특례 (법 165조의10) -사채발행한도 산정 시 제외
• 상장법인이 발행하는 전환사채 또는 신주인수권부사채 중 주식으로의 전환 또는 신주인수권의 행사가 가능한 분에 해당하는 금액은 상법 제470조의 규정에 의한 사채발행한도의 제한을 받지 않습니다.

 

발행요건

발행요건	공모	사모
전환가격	1. 기준주가의 100%이상 2. 사채신용등급 BB+ 이하의 기업이거나 당해 사채를 자산유동화에 관한 법률의 규정에 의하여 발행하는 유동화 증권의 기초자산으로 하는 경우는 기준주가의 90% 이상도 가능
전환	발행 후 1월	발행 후 1년
발행금지기간	없음	경영권 분쟁 등이 있는 기간
기준주가	MAX{(이사회 결의일 전일 기준 1개월 평균종가, 1주일 평균종가, 최근일 종가를 산술 평균한 가액), (최근일의 종가), (청약일 3일전 종가)}
발행조건	Call, Put Option등	Call, Put Option등
전환가액조정	시가방식으로 통일

 

• Refixing조항
• 조정 후 전환(행사)가액은 MAX{(조정기준일 전일 기준 1개월 평균종가, 1주일 평균종가, 최근일 종가를 산술 평균한 가액), (최근일의 종가)}의 이상으로 하되 발행 시 전환(행사)가액의 70%까지만 조정가능하며 정관 또는 주주총회에서 정한 최저 조정가액이 있는 경우에는 그 이상으로 하여야 합니다. 또한 전환가격의 조정은 전환 금지기간(공모 1개월,사모 1년)이 경과한 후 가능합니다.

 

교환사채(EB)의 정의

교환사채(EB : Exchangeable Bond)란 상장법인 또는 협회등록법인이 이사회 결의만으로 발행하는 일종의 회사채로서 사채권자에게 일정한 기간 내에 교환청구에 따라 사전에 합의된 조건(교환조건)으로 발행회사가 보유하고 있는 상장증권 또는 협회등록증권으로 교환을 청구할 수 있는 권리가 부여된 사채를 말합니다.

다른 사채와의 차이점

교환권 청구 시 추가적인 자금부담이 없다는 점에서 신주인수권부사채와 다르고 자본금의 증가가 수반되지 않는다는 점에서 전환사채와 다릅니다.

교환사채의 기능

발행사 측면

장점	단점
교환사채 발행시 할증율만큼 보유주식의 주가상승으로 간주할 수 있습니다.	직접매각에 비해 업무가 복잡해집니다.
보유주식을 조기에 자금화할 수 있습니다.	교환청구에 대비하여 보유증권을 현금화하며 운용할 수 없고, 예탁기관에 소정기간 동안 예치해야 하므로 담보화 내지 고정자산화를 초래합니다.
보유주식 직접 매각 시 발생 가능한 주가하락을 분산시킬 수 있습니다.	일정 기간 동안 예치해야 하므로 담보화 내지 고정자산화를 초래합니다.

투자자 측면

장점	단점
확정이자를 받는 사채로서의 안정성이 높고 주가 상승 시 교환권 행사를 통하여 주식투자에 의한 매매차익(Capital Gain)을 얻을 수 있습니다.	교환권 행사는 주가상승이 전제되어야 하므로 약세시장에서는 장점이 없습니다.
교환청구기간에 제한이 없어 언제든지 교환청구가 가능합니다.

자사주 대상 교환사채 발행의 효과

기업들은 자사주 취득에 사용된 자금을 조기에 회수할 수 있어 기업의 자금사정 개선에 기여하고 기업의 자사주취득 유인으로 작용합니다.

교환사채는 일반사채에 없는 주식교환권을 부여하기 때문에 일반사채에 비해 좋은 조건으로 발행할 수 있어 기업의 자금조달 비용을 절감할 수 있습니다.

발행조건에 따라 다르나 일반사채에 비해 발행금리가 2% ~ 3% 낮습니다.

투자자 입장에서도 전환사채와 마찬가지로 확정이자를 받는 사채로서의 안정성과 주식가치 상승을 동시에 기대할 수 있어 유리한 투자대상입니다.

교환사채는 전환사채와 달리 교환 시 신주발행이 없으므로 다른 주주의 이익을 침해하지 않습니다.

시장측면에서도 기업들이 자사주를 시장에서 직접 처분하지 않고 자금을 조달할 수 있어 시장 안정에 기여하는 효과가 있습니다.